国美股权与控制权之争的当事人

昨日(08月06日)下午，国美相关负责人向记者表示，就起诉黄光裕一事，他们已经和香港证监会有过沟通，起诉基于香港证监会的调查。

早在去年8月，香港证监会曾向香港高院提起诉讼，指黄光裕、杜鹃夫妇在2008年1月及2月进行国美电器股份回购计划，目的是以国美电器的公司资金购买本由黄持有的股份，从而协助黄光裕向一家财务机构偿还一笔24亿元的私人贷款。香港证监会指称，上述计划导致国美电器损失约16亿港元。2009年8月5日，香港高等法院批准对黄光裕16.55亿港元资产冻结。

国美的这项起诉胜算几何，也让外界颇为关注。“我们的起诉是在香港证监会调查的基础之上。”该负责人表示，公司还掌握了其他有利证据，但鉴于目前已经进入诉讼程序，不便向外界披露。 在国美电器宣布起诉大股东黄光裕之后，董事会主席陈晓6日中午接受新华社记者独家专访。陈晓坦言，个人与黄光裕并无很深矛盾，主要是在公司控制权上有分歧，“带领公司健康稳定发展的责任让我没有退路。”

控制权之争加剧

2010年5月11日，在国美电器召开的股东周年大会上，黄光裕夫妇在12项决议中连续投了五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为非执行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达人民币24亿元。国美电器随后紧急召开董事会，强行委任贝恩三名高管加入董事会，并首次公开指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中。

“黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人的目的，这让公司管理层彻底失望。”陈晓称，国美电器是黄光裕一手缔造的公司，是国美第一大股东，原先董事会成员也大都是他安排的，从经济利益上来说，现有董事会的决策并未对其造成伤害，但董事会最后一致认为黄光裕仅是为了取得对董事会的控制权和满足个人意愿，与公司的长期发展战略越走越远。

据介绍，黄光裕最大的担心是自己持有的国美股权被稀释到30%以下，因为根据相关法规，股东持有股份超过30%时，要发起要约收购。贝恩投资进入国美董事会后，提出在2011年4月国美电器股东大会时提前转化2016年可转换债券的计划，债转股之后，黄光裕家族所持33.98%的股权将被稀释到31.7%，日后若贝恩资本再退出，黄光裕家族所持股权很有可能下降到30%以下。这也是黄光裕力阻贝恩投资进入国美董事会及撤销董事会发行新股授权的主要原因。

回应“最大赢家”之说

陈晓告诉记者，6日上午国美电器召开了分公司总监以上人员会议，通报了董事会的决定，会上不少员工站出来表示支持董事会。“现在国美电器是一家公众公司，董事会和管理层必须维护所有股东的利益并必须担负企业的社会责任。”

针对一些媒体报道称陈晓在黄光裕事件中从总裁到出任董事会主席执掌大权，是最大的赢家，陈晓向记者表示，这种看法比较片面，董事会成员在此期间承受了非常大的压力，并带领企业走出困境，这是最大的成功，个人得失已经看得很淡。换句话说，任何一个有责任心的企业家，在此期间都会坚守底线———让公司稳定可持续发展，这也是他与黄光裕分歧越来越大的主要原因。

陈晓坦言，黄光裕此次要求他本人出局，说明自己已经是黄光裕心中最大的障碍。此前陈晓对媒体曾说过过激的话，如黄光裕想“鱼死网破”，但结果只会是“鱼死网不会破”。当时说这句话是想向外界表明对黄光裕阻止贝恩成为非执行董事的担忧。“其实并不想把矛盾公开，毕竟国美是一家上市公司，还有30多万在职员工，谁都不愿成为一场闹剧或者悲剧的参演者。” 8月5日晚间，国美电器(00943)在港交所发布公告称，8月4日晚7时30分及8月5日早上收到黄光裕全资控股的国美电器大股东Shinning Crown信函，要求举行临时股东大会审议包括撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务等动议。

国美电器董事局5日立即开会讨论回应事宜。按照相关条例，公司有不超过21天的时间正式考虑对要求信函的回复，并对外公告。24小时内，董事局迅速反应并给出初步回复，坚决反对撤销陈晓先生及孙一丁先生的现在职务并视该撤销为没有理据之举。同时反戈一击，决定对黄光裕进行法律起诉，要求对黄2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为，寻求赔偿。

而黄光裕及其全资控股的国美电器大股东Shinning Crown方面，则在8月6日凌晨通过互联网发布声明称，关于国美董事局动议起诉黄先生董事责任一事，董事局未在我司发出‘要求召开临时股东大会的函’之前，就该决议予以公告或正式通告我司，我们对此完全不知晓。

Shinning Crown 声明全文

国美大股东Shinning Crown Holdings Inc关于“国美起诉黄光裕”及“重组国美董事局”的声明

8月5日晚间，国美电器控股有限公司(国美)董事局在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕先生(黄先生)进行法律起诉及反对大股东Shinning Crown Holdings Inc要求董事局召开特别股东大会的提议内容一事，我司特别声明如下：

1、关于国美董事局动议起诉黄先生董事责任一事，董事局未在我司发出“要求召开临时股东大会的函”之前，就该决议予以公告或正式通告我司，我们对此完全不知晓。

我司于7月19日就派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，我司才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。

8月5日上午，国美董事局就我司提议召开了紧急会议，当日下午，才到香港高等法院起诉黄先生；在8月5日晚上国美董事局公告中，声称是因为要起诉黄先生，我司才发函要求重组董事局一事，是严重与事实不符、欺骗投资者的行为！

2、大股东强烈呼吁广大投资者：为了确保国美电器在正确的方向上高速、稳定地发展，为了国美电器在2015年前成为全球最让人尊重的公司之一的目标得以实现，为了全体股东的共同利益，积极支持大股东重组董事局的努力！ Shinning Crown Holdings Inc。 2010年8月5日

杜鹃的人物评价

文/小睿

提及董明珠，看来很多人都早就耳熟能详。这是因为她是格力电器的掌教，在外面又称之为“铁娘子”，所以说家喻户晓、众人皆知，通常情况下大家都听过她传闻。在董明珠的推动作用下，格力电器开创了不计其数的荣誉，做出了非常不错的销售业绩。尽管外面对她的评述也并不一致，但是没有谁可以否定，她是一个出众的女性实业家。

众人皆知，在公益捐款的过程中，实业家们一般说来基本都是以公司或企业的名义来开展公益捐款活动的，但是董明珠则是以自己本身的名义来公益捐款，而且是使用自个所闯荡的钱。在此次肺炎新冠疫情中，董明珠倾囊相助为武汉市捐了1一个亿，可以说：“取自于民，用之于民”。但是据原本公布的富豪榜详细了解，董明珠的身价仅为25亿，充分说明这1亿元的慷慨相助所蕴含的情义是有多厚重！

绝大多数人都感觉董明珠是一个可以独当一面的高调实业家，但事实上她的实际能力素质很强。早先以前，她仅仅只是格力的一个最下层的销售人员，她自己奋发图强努力奋斗一步一个脚印走到管理层，终于在2012接任一跃成为格力中央空调的掌教。在这个30年岁月里，格力中央空调从一家小工厂稳步发展变成一个年销售总额多达2000亿的大型企业，董明珠确确实实发挥了非常大的作用。不仅如此，董明珠也是一个心系企业员工的实业家，持续性3年涨薪一千元，还为企业员工修房子，关注员工的工作任务及生活起居，这类老板可以说令职员很暖心了！

董明珠的所有时间范围大部分都留给了格力中央空调，她自己本身的生活起居是非常少的，也很少看到她休假。在她30岁时，她的丈夫就已经辞世了，但她至今为止依旧未婚，早就独居35年了。他人问她为何不再婚，她总谈道“我为何要再找啊”，还时常把手机拿出来晒一晒她的子女，充分说明她对自己本身的生活起居很满足了。尽管董明珠至今为止未婚，但她却有一大群好闺蜜好姐妹，甚至是比她更出众，所以说，看看你都详细了解哪个吧！

1、 杜鹃。

杜鹃是黄光裕的妻子，在黄光裕拘役后，她独自便挑起了大任，变成了国美家电的CEO。先前，董明珠和黄光裕还曾因国美家电私下将格力中央空调产品降价打折优惠，导致两户搞得不愉悦，然而商场上仅存在永恒不变的协作盟友，并不存在永恒不变的敌对势力。在杜鹃掌权后，两户内在联系渐渐地缓和。也很有可能是由于全部都是女性的缘故，杜鹃和董明珠还变成了闺蜜。在杜鹃的助推下，国美集团2019年在中国民企500强中仍旧排到第10位。从这里可以看出，董明珠和杜鹃全部都是颇为出众的女性楷模。

2、 刘姝威。

刘姝威在证券市场上享有非同凡响的影响感染力。她是中央财大高等院校的领域专家。2001年，刘姝威用600字就将当时的证券市场神话传说蓝田集团公司一举击溃，揭开了其使用的骗局，使得很多股民避免了过多财产损失。紧随其后，刘姝威还一度变成了2002年CCTV年末年度经济人物。2015年时，她还曾怒批乐视官网是一场大型骗局。过后又在宝能集团把发展战略规划认准了格力中央空调时，刘姝威便当即公开斥责姚振华是“毁坏实业投资未来发展的千古罪人”，进而积极支持格力中央空调的未来发展。

在格力董明珠因提前信息披露格力电器的净利润，而被两工作部门安全警示时，刘姝威还举报美的的相似性行为表现，而且积极支持董明珠。不仅如此，她还曾公开性的表明董明珠是自个的好姐妹，由此得知她们二人相互间的内在联系确实与众不同。

3、 何振红。

何振红毕业于我国武汉大学，是商业界内部人员最具影响力和感染力的文化传媒人士其一。现阶段是《中国企业家》刊物的总社长与主要负责人，值得一提的是她还身兼数职中国企业家书系编委会主任的委员。在2009年的时，《中国企业家》杂志期刊首开木兰汇模块，格力董明珠就是之中的组员其一。不仅如此，《中国企业家》总会按时刊登发布“商业界木兰—年末最具感染力的商业圈女性”的排名表，格力董明珠通常历年总会在这其中。在一年一度的《中国企业家》领军人年交流会上，格力董明珠通常全部都是必要性的特邀嘉宾，从这里可以看出两人的密切关系也是十分融洽了。

4、 孙伊萍。

孙伊萍毕业于中国农大高等院校。曾在中粮集团、可口可乐公司等知企业先后任职，还曾是蒙牛公司的总裁CEO。也是在2014年的福布斯榜商业圈女性排名表上，初次与华为公司集团董事长孙亚芳、格力电器集团董事长董明珠等商业界领军女性一并荣膺新精英的女性实业家。2015年，孙伊萍又顺利入选一下转变成木兰汇联席会议理事长，而且与格力董明珠的商务接待往来也变得颇为融洽和睦，两人的内在联系顺理成章就变得亲如手足了。

5、夏华。

夏华毕业于中国政法大，是依文集团的集团董事长，它是一家致力于打造男士服饰的企业。在一回科研开发中，她就发现了中国休闲男装销售市场的空缺，便开始致力于打造休闲男装的产品研发生产和加工经营。现今，依文集团在国内各地拥有500多家门店，年销售总额更是高达10亿，可以说成休闲男装界实至名归的佼佼者。除此之外，夏华和董明珠的关系也十分不错，两人同样也是好闺蜜，还曾一块儿为格力空调的发展壮大呐喊助威。

虽然优秀成功的人始终在孤单前行，可是这五人基本都是董明珠的好闺蜜，她们不仅拥有相似的性格特点，还都拥有非比寻常的工作能力。俗话说得好：人以类聚、物以群分。可以和格力董明珠变成朋友，她们自然而然也都是十分出色的。而董明珠作为一个立在高层的人，还能拥有这样的红颜知己，同样说明董明珠也是一个人际交往能力很强的人。而那些在网络上说董**没有朋友的人，此时此刻有没有打脸了呢？

杜鹃是一个具有管理天分的奇女子，她经常说：“国美的理念就是‘商者无域、相融共生’。所谓‘商者无域’，就是经商是没有边界的，如何能用自己的思维左右出击，找到谈判的点；所谓‘相融共生’，就是要想取得生意上的持续成功，就必须融洽与整个价值链各方以及社会的关系”。“零售企业的发展将面临着更大的挑战，零售企业的竞争最终会体现为人才的竞争”。“国美解决人才问题的办法主要是招聘、内部培训和岗位传、帮、带。国美有自己的商学院，商学院主要培养公司中高层领导。至于岗位传、帮、带，主要针对新进公司的大学生，这在国美也叫‘蓄水池工程’。”这些都是黄光裕夫人杜鹃对企业管理的感悟，她也是这样付诸实施的。

目前，杜鹃全资拥有CaptainHoldingsLimited及万盛源资产管理有限公司。两家公司皆为国美的持股股东。

“黄家的人之所以要争夺控制权，赌的就是杜鹃出来之后的国美。”业内著名并购专家冀书鹏在接受《每日经济新闻》采访时表示，如果杜鹃重获自由后，将代表黄光裕掌控局面，不至于像现在这般被动。不过，他认为，黄氏夫妇在未来几年的国美均难以有真正的控制权。

据他介绍，根据香港法律，具有内地身份的服刑期满人员不能直接进入上市公司担任高管职务。而在内地，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年也不能进入企业(含上市公司)担任公司的董事、监事和高级管理人员。“也就是说，杜鹃进入CaptainHoldingsLimited、万盛源及国美的管理层和董事会仍需等待5年。”

但冀书鹏强调，这不会影响杜鹃在公司的绝对控股地位。此外，到时候黄光裕案件也已审理完毕，恢复自由的杜鹃在同国美管理层的“沟通”上也可充分表达大股东的意愿。

“杜鹃精通财务资本业务运作，其能力不比黄光裕差。”原国美决策委员会发展战略研究室主任胡刚表示，这或许对于未来国美管理团队的稳定意义重大。

涉黄光裕案

2010年北京市第二中级法院以内幕交易罪判处黄光裕妻子有期徒刑3年6个月，并处罚金人民币2亿元。

2010年5月24日下午，有媒体报道刚刚在本月18日因为非法经营罪、内幕交易罪被判刑3年半的国美电器原执行董事、黄光裕的夫人因配合审讯已经获得“保释”。

2010年8月30日，黄光裕妻子被改判缓刑，即被判处有期徒刑三年缓期三年执行；许钟民被判处有期徒刑三年、并处罚金人民币1亿元的判决维持不变。

在双方对峙更加严峻的时候，北京市高级人民法院宣布了黄光裕案的二审结果：黄光裕三罪并罚被判十四年以及罚没8亿元人民币的判决维持不变；其妻子被改判缓刑，即被判处有期徒刑三年缓期三年执行，并当庭释放。

的回归极大的鼓舞了黄光裕阵营的士气。“本人相当干练，在国美极有话语权，虽然戴罪之身不能委任公司董事等职务，但她的复出对于投资人，对于黄光裕旧友，对于国美员工，对于国美旧部老将，对于陈晓，对于黄光裕一直在外争取投资的两个妹妹，对黄光裕家族，对28天后的股东大会而言，都有重大意义。”一位不愿透露姓名的分析人士表示。

虽然获缓刑，仍是戴罪之身。根据中国公司法规定，由于犯内幕交易罪，五年内她不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

尽管如此，在国美电器中享有很高威望的，仍然有望在幕前幕后为监狱服刑的黄光裕代言。

2010年9月28日19时，国美特别股东大会投票结果揭晓，黄氏家族五项主张中，“即时撤销本公司于二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权”，获得通过，从而成功避免了股权被进一步摊薄的危险，仍牢牢占据大股东位置。但是其余四项均因微小差距未获通过，让很多支持黄家人士震惊。撤销陈晓作为董事局主席职务的战役，仍将继续。将近四百家国美未上市门店何去何从，对于黄家下一步会采取何种行动，无数挺黄人士拭目以待，而无疑将是这些行动的主心骨，相信以的个性和能力，黄氏家族必将会有更有力的举措推出，国美控制权的争夺大戏，精彩还将继续。

解除临时强制令

香港证监会2011年3月3日发布的新闻稿表示，香港高等法院已更改对国美前主席黄光裕的妻子杜鹃作出的临时强制令。不过，法院冻结黄光裕名下16.55亿港元资产的强制令仍未解除 。

2009年8月，香港证监会对黄光裕和杜鹃二人展开法律程序，指二人从事市场失当行为。其时，香港高等法院发出临时强制令，冻结黄光裕、杜鹃及两家公司的相关资产，涉及金额达16.55亿港元。

香港证监会指，黄光裕及杜鹃策划国美电器在2008年1月及2月进行股份回购，目的是以国美电器的公司资金购买本来由黄持有的股份，使黄获得款项偿还一笔24亿的私人贷款。

香港证监会指上述股份回购行为对国美电器的财政状况造成负面影响，也不符合国美电器及其股东的最佳利益。

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