什么叫VIE？为什么要拆VIE

VIE是可变利益实体即“VIE结构”，其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。拆VIE设立完成后，内资公司及WFOE之间会有大量的关联交易，来实现投资款进入内资公司，以及收入转入WFOE，可能产生较多的税务负担，设计好交易，并合理地设置避税措施。

VIE结构的关键通过VIE协议下的多个协议而不是通过拥有股权来控制国内牌照公司。通过技术公司和国内牌照公司签订的VIE协议，上市公司获得了对国内牌照公司的控制权和管理权，从而实现了财务报表的合并，这些特点对任何未来打算在国际市场上市的公司以及为跨境交易优化税务结构至为关键。

扩展资料

VIE不足：

(1) VIE结构在中国法律规范下仍处于“灰色”地带，尽管有尝试性案例发生，但中国法院尚未对控制协议的合法性做出过肯定；

(2) 中国政府相关部门对VIE结构的态度仍不明朗，保留、约束和取缔VIE结构的声音并存；

(3) 现行绝大部分版本的控制协议根据中国法律存在执行上的瑕疵；

(4) 外国投资者申请中国法院执行域外法院生效判决的可能性不大；

(5) 外国投资者向中国法院提起针对控制协议违约之诉的可能性和可操作性不大；

(6) 从会计角度看，中国的法律规范给技术公司直接或间接地向离岸公司遣返利润、股息或红利设定了诸多限制，这给VIE结构下的企业并表造成了实际困难。

怎么解读新闻《我国全面放开电商外资持股》?

一、开户:开户需求证明文件。 二、入账:接收境外汇入、境内划入保证金的,提交该笔保证金的相关真实性证明材料(接收境外汇入土地竞标保证金、产权交易保证金的

商直接投资项下现行有效的外汇账户解读

日前，国家外管局

发布了《关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号，下称“59号文”），取消了部分直接投资项下外汇账户开立及入账核准，甚至直接取消了“外国投资者专用外汇账户”、“外国投资者竞标土地使用权的保证类专用外汇账户”、“外国投资者产权交易专用外汇保证金账户”，减少了外商直接投资的外汇账户种类，简化了开户和核准程序。为在59号文生效后准确把握外商直接投资的外汇账户开立和使用的相关法律节点，有必要对现存各类直接投资资本业务外汇账户进行梳理和重新解读。

（一）59号文生效后犹存的各类外商直接投资外汇账户。

现行的外商直接投资资本业务项下外汇账户设立和开立的法律依据主要来自《外汇管理条例》第十六条，实际具体账户类别的设立的依据为《境内外汇账户管理规定》第二十条。根据《境内外汇账户管理规定》第二十条的规定，资本业务项下外汇账户类别主要包括：借用外债的贷款专用账户、偿还外债的还贷账户、外币股票专用账户、外汇资本金账户、前期费用外汇账户、境内资产变现账户、境外资产变现账户及其他账户。而国家外管局《关于关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》（汇发[2003]30号文，已废止）增加了四类“外国投资者专用外汇账户”，包括投资类、收购类、费用类和保证类账户。但该四类专用外汇账户在59号文生效后，直接并入“前期费用外汇账户”。因此，在59号文生效后，目前保留的有效外商直接投资的外汇账户为前期费用外汇账户、外汇资本金账户、境内资产变现外汇账户、境外汇入保证金专用账户、境内划入保证金专用账户、境内再投资专用账户及其他账户。

（二）各类现行外汇账户的开立和使用

（1）前期费用外汇账户。

该账户用于存放外国投资者在境内从事与直接投资活动相关的前期费用资金。账户应以外国投资者的名义开立，外国投资者每设立一家外商投资企业前仅可开立一个前期费用外汇账户。当同一个外国投资者拟同时设立多家外商投资企业时可能使得外国投资者名下拥有多个前期费用账户。该账户应于拟设立的外商投资企业注册地开立，账户内资金来源于境外汇入（包含非居民存款账户、离岸账户视同境外），不得以现钞存入。该账户有账户限额和时限，在开户主体办理外汇登记时确定，银行根据外汇局登记信息开立账户。目前，暂由核准件代替外汇登记信息。

根据《境内外汇账户管理规定》第二十五条的规定，此账户的收入为境外法人或自然人为筹建外商投资企业汇入的外汇，支出为筹建外商投资企业的开办费用及其他相关费用，如进行市场调查、租用办公场地和设备、聘用人员、聘请中介机构提供服务等。企业成立后，该账户的资金余额可以转为外商投资款划入资本金账户。如果企业未成立，经外汇局核准可以汇出境外。

（2）外汇资本金账户

该账户用于收取和存放外国投资者汇入外商投资企业的现汇出资部分，若外国投资者对该外商投资企业无现汇出资，则无需开立。该账户以外商投资企业的名义开立，可于不同银行开立多个，允许异地开户。该账户不设限额，以外商投资企业登记时确定的可流入额度控制各资本金账户内资金的流入，各资本金账户累计流入总金额以系统中显示的尚可流入额度为上限。开立异地资本金账户的企业由注册地外汇局和开户地外汇局协同监管。

根据《境内外汇账户管理规定》第二十四条的规定，此账户的收入为外商投资企业中外投资方以外汇投入的资本金，支出为外商投资企业经常项目外汇支出和经外汇局批准的资本项目外汇支出。根据《国家外汇管理局关于改革外商投资项下资本金结汇管理方式的通知》（汇发[2002]59号）更为明确规定，入帐外汇资金必须符合外汇局核定的资本金帐户收入范围；资本金结汇所得人民币资金只能用于投资项目的正常生产经营开支。

这是个好题目。昨天在网上看到这一消息时，就想着写一篇这方面的短评。现连合本人写的短评的内容来解答下题主的题目。

2015年端午节的前夕（2015年6月19日星期五），《产业和信息化部关于放开在线数据处理惩罚与买卖业务处理惩罚业务（策划类电子商务）外资股比限定的告示》（工信部通[2015]196号，以下称“196号文”））规定在天下范畴内放开在线数据处理惩罚与买卖业务处理惩罚业务（策划类电子商务）的外资股比限定，外资持股比例可至100%。

对付此，不少朋侪有着和题主雷同或雷同的疑问：这是否意味着VIE布局的公司（包括聚美、当当等公司私有化后）返国上市的进程是否会大大简化，乃至可以拿WFOE（注：即VIE架构下的外商独资企业）作为主体直接在境内上市？

我本人看到196号文的第临时间，与大家的心情一样，着实为其内容感触开心，由于产业和信息化部（下称“工信部”）作为电信业务的行业主管构造，终于在商务部与国度生长和改造委员会通过《外商投资财产引导目次(2015年修订)》排除电子商务的外资比例限定三个月后，也正式完全放开了电子商务范畴的外资持股比例。这无疑将会进一步促进电子商务的生长，也代表着国度对电子商务生长越来越开放与鼓励的态度。

高兴劲过后，静下来想一想，196号文可否真正给电子商务范畴的投融资及上市等带来较大的积极影响与变化，是值得商讨或至少是有待观察的，但也是可等待的。

起首，196号文只是排除了电子商务外资持股比例的限定，并没有取消境外投资者投资境内增值电信业务的“股东资格与条件要求”。196号文明白了申请在线数据处理惩罚与买卖业务处理惩罚业务（策划类电子商务）容许时，对外资的股比不再有限定，但其他容许条件要求及相应审批步伐按《外商投资电信企业办理规定》（国务院令第534号）相干规定实行。根据《外商投资电信企业办理规定》（国务院令第534号）第十条之规定，策划增值电信业务的外商投资电信企业的外方重要投资者应当具有策划增值电信业务的精良业绩和运营经历。而实践中，投资电子商务企业的外方投资者每每是危害投资基金或私募股权投资基金等财务投资人，而非策划同样或雷同行务的战略投资人，其并不具有策划增值电信业务的精良业绩和运营经历。如许的要求究竟上使得绝大部分的电子商务企业的外方投资者因不切合上述条件而无法直接在境内运营电子商务业务的公司层面持股。

其次，在之前的审批实践中，工信部及地方的通讯办理局究竟上实行的标准与要求比执法、规矩及规章规定的标准与要求要严格或严格的多。以大多数增值电信业务所必要的ICP牌照的申请为例：《外商投资电信企业办理规定》等规矩中规定增值电信业务外资的比例最高可达50%，但各地的通讯办理局在详细审批实践中鲜有给外商投资企业颁发ICP证的，哪怕该等外商投资企业中外资的比例远远未到达50%。由此，固然这次工信部通过196号文从规矩上排除了电子商务外资比例限定，你和我亦有来由担心，工信部及地方的通讯办理局接下来在审批实践中仍旧大概另搞一套标准与要求，究竟上导致196号文在实行层面被排挤，纵然如许工信部及地方通讯办理局存在未能依法行政被提起行政诉讼的危害。

你和我再来连合上述阐发来解答下题主的题目。

VIE布局的电子商务公司（包括已经在境外上市的聚美、唯品会、当当）其回归境内要办理的重要的痛点之一便是：重组回境内上市布局的同时，怎样保有其策划电子商务业务所必须的ICP证等相干证照；或是，在保有其策划电子商务业务所必须的ICP证等相干证照时，怎样让境外投资者可以在重组后的境内控制公司层面持股。196号文并没有为上述题目的办理提供充要条件。

196号文排除了电子商务外资比例限定，无疑为VIE布局的电子商务公司重组回归境内上市进一步提供的有利的规矩支持，但VIE公司重组回归境内上市（拆VIE）仍旧存在两个“拦路虎”：一是，前面提到的对电子商务企业外资股东本身必要具有“策划增值电信业务的精良业绩和运营经历”这一股东资格与条件；二是，工信部与各地通讯办理局会否依法行政，会否严格实行196号文等相干执法规矩的规定，而不是在实践审批中又参加其他条件与要求，乃至另搞一套标准。

上述两个“拦路虎”不除，VIE布局的电子商务公司回归境内上市的重组依然不会轻松，乃至会受阻。直接用WFOE（注：即VIE架构下的外商独资企业）作为主体直接在境内上市如今来看也不具有可行性，一是前面提到的对电子商务企业外资股东本身必要具有“策划增值电信业务的精良业绩和运营经历”这一股东资格与条件，WFOE的股东为境外香港或开曼的特别目标公司（SPV），并不餍足这一条件与要求；二是，如今海内的上市（包括新三板）的考核实践中，仍旧要求对VIE布局举行重组落地（包括实际控制人及控股股东直接回境内拟上市公司层面持股）后方能申请在境内上市或挂牌。

商事执法是调解与范例贸易活动的，但又每每滞后于贸易活动的生长，当商事执法的规定太过滞后于贸易活动的生长时，贸易实践自身每每会以“创新及改造”的做法究竟上去调解或修补商事执法滞后所带来的缺陷与影响，乃至于会去“倒逼”商事执法的更新与修改，在贸易活动正以空前未有的速率变革与生长的中国更是云云。VIE布局的孕育产生及其在中国贸易实践中的影响本身便是这方面一个很好的例证。当前，在“大众创业、万众创新”上升为国度战略的汗青机会下，在国务院强力支持互联网及电子商务生长及鼓励优质的互联网公司回归境内上市的团体政策环境下，你和我有来由信托前述两个“拦路虎”会被当局主动进一步移除，或是，被贸易实践驯化成“纸老虎”。拿第一只“拦路虎”为例，要是工信部或地方通讯办理局在审批实践中可以或许思量到如今大的环境做些与时俱进的表明，使得其不再成为外资电子商务公司在境内生长与上市的拦阻，必将是一件造福中国贸易实践及资源市场生长的一件幸事。

固然196号文未能到达市场的等待，我个人私家还是要为工信部点个赞，终究这代表着工信部为此迈出了第一步，也转达出工信部进一步鼓励与支持外资参加电子商务生长的态度。有了这个出发点，你和我有来由等待更多不是。

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